案例索引：

  《余晓平、徐颖等股东资格确认纠纷案》【(2020)最高法民申3880号】

  争议焦点：

  股权让与担保的中的债权人是否能够享有股东权利?

  裁判意见：

  最高院认为：余晓平、徐颖、李长友虽与熊志民、哦客公司于2014年12月2日签订《股权转让协议》，并办理了股权过户登记，具备了股权变动的外观要件，但其未能提供有效证据证明其与熊志民、哦客公司之间存在真实的股权转让意思表示。

  余晓平、徐颖、李长友主张其向熊志民转款共计人民币7329.2万元，其中1000万元为股权转让款，2287.2万元为工程前期投资补偿款，160万元为返聘熊志民管理工程的报酬，3882万元为委托熊志民投入该工程款项，但无证据对上述款项用途予以证明。

  熊志民、哦客公司主张7329.2万元为借款，其提交的借条、双方沟通录音、证人证言以及双方当事人的表述能够相互印证，二审法院据此认定案涉7329.2万元为借款并无不当。

  余晓平、徐颖、李长友与熊志民、哦客公司之间虽然没有签订书面的股权让与担保合同，但结合双方的沟通情况及《股权转让协议》的实际履行情况，二审法院认定双方之间签订的书面《股权转让协议》不具有股权转让的真实意思表示，而是以债务担保为目的，应认定为股权让与担保，有事实及法律依据。

  余晓平、徐颖、李长友以双方未签订书面形式的股权让与担保合同为由，主张案涉担保不具有法律效力，不能成立。鸿荣公司由熊志民及哦客公司共同出资设立，并无其他股东，熊志民、哦客公司与余晓平、徐颖签订《股权转让协议》，对案涉股权转让真实意思为股权让与担保均系明知。

  余晓平、徐颖受让鸿荣公司股权虽已办理工商变更登记，实质上享有的仅为担保物权，并不享有股东权利。熊志民、哦客公司主张其作为股权真实权利人，要求确认股权变更登记不发生股权变动的法律效力，二审法院予以支持并无不当。

  二审法院未追加鸿荣公司参加诉讼，并未影响当事人实体权益。余晓平、徐颖、李长友以余晓平没有参与沟通为由，主张李长友、徐颖不能代表余晓平，原审法院综合双方资金往来及沟通情况等在案证据，认定案涉纠纷的所有关系均以李长友为中心，案涉资金的实际控制人为李长友，亦无不当。余晓平、徐颖、李长友主张的虚假诉讼问题与本案无关，且已另案处理，不属于本案审查范围。